NOC от VARA для собственной торговли: что нужно знать криптотрейдинговым компаниям в Дубае
Обновлено: 21 октября 2026 г.
- Компании, которая торгует в Дубае только собственными виртуальными активами, лицензия VARA не нужна, но до первой сделки ей нужен сертификат об отсутствии возражений (NOC).
- Торговля для родственников, партнёров или внешних инвесторов, а также регулярная торговля по инициативе контрагента не является собственной торговлей, и для неё, скорее всего, нужна лицензия VASP.
- NOC стоит 1 000 AED в год согласно разъяснениям VARA о сборах 2023 года.
- Когда торговый оборот за скользящие 30 дней превышает 250 млн долларов США, компания должна также зарегистрироваться в VARA.
- Лицензированный VASP не может торговать за свой счёт или держать портфель своей группы: для собственной торговли нужна отдельная компания с собственным NOC.
«Мы торгуем только своими деньгами. Какое до этого дело VARA?» Так говорят трейдинговые компании, семейные офисы и основатели, которые переносят свою криптодеятельность в Дубай. Короткий ответ: VARA до этого есть дело. Компании, которая торгует только собственными виртуальными активами, лицензия не нужна, но ей нужен сертификат об отсутствии возражений (NOC) от Управления по регулированию виртуальных активов (VARA), а при превышении определённого оборота — ещё и регистрация. Получить NOC обычно несложно. Настоящий риск в том, что бизнес постепенно перестаёт подпадать под определение собственной торговли VARA.
Читайте также: NOC от VARA: когда он нужен, а когда нужна лицензия
Читайте также: NOC от VARA: когда он нужен, а когда нужна лицензия
Что VARA считает собственной торговлей
В FAQ VARA собственные трейдеры описаны как компании, которые торгуют собственными средствами и не торгуют «в качестве услуги для друзей, родственников и/или массового рынка третьих лиц», то есть компании без клиентов. Из этой формулировки следуют два ограничения.
- Никаких чужих денег. Как только компания начинает торговать для родственников, партнёров или любых внешних инвесторов, это перестаёт быть собственной торговлей, каким бы узким ни был круг.
- Никаких сделок по чужой инициативе. VARA исключает сделки, в которых компания на собственные средства покупает или продаёт виртуальные активы с третьей стороной «по инициативе третьей стороны». Компания, которая регулярно отвечает на запросы контрагентов о покупке или продаже, начинает выглядеть как брокер-дилер, а это лицензируемая деятельность.
NOC нужен «всегда», лицензия не нужна «в настоящее время»
В FAQ VARA есть две формулировки, которые стоит читать вместе. Для собственной торговли NOC нужен «всегда», а лицензия VARA собственным трейдерам не требуется «в настоящее время». Первое означает, что NOC должен быть получен до первой сделки. Второе описывает текущий подход VARA, а не постоянное освобождение. Согласно разъяснениям VARA о сборах 2023 года, NOC стоит 1 000 AED в год. Он покрывает только торговлю собственными средствами компании и не позволяет обслуживать клиентов или хранить активы третьих лиц.
Регистрация при обороте свыше 250 млн долларов США
Одного NOC достаточно только до определённого оборота. Когда совокупный торговый оборот компании за скользящие 30 дней превышает 250 млн долларов США (в FAQ VARA упоминается также 1 млрд AED), она должна зарегистрироваться в VARA и попадает под надзор регулятора. Это применяется «независимо от того, ведётся ли деятельность в рамках бизнеса», поэтому под требование подпадают и холдинговые компании, и семейные офисы, активно торгующие криптовалютным казначейством. Отдельного сбора за саму регистрацию нет.
Уже есть лицензия? Используйте отдельную компанию
Лицензированному VASP запрещено торговать за свой счёт, и запрет шире, чем многие ожидают: VARA запрещает лицензированным VASP «собственную торговлю или торговлю портфелем активов своей группы» и требует создавать для собственной торговли отдельную компанию. На практике это значит, что казначейство группы тоже не может находиться в лицензированной компании. Трейдинговой компании нужен собственный NOC, а её счета и операции следует держать отдельно от лицензированного бизнеса.
Как подать заявку
Заявка подаётся через VARA Connect, онлайн-портал VARA, где заявитель заполняет первичную анкету (Initial Disclosure Questionnaire, IDQ) со сведениями о компании, её владельцах и планируемой торговой деятельности. Коммерческий лицензирующий орган, например Департамент экономики и туризма Дубая (DET) или свободная зона вроде DMCC, остаётся участником процесса: VARA указывает, что компаниям, которым нужен NOC для собственной торговли, следует обратиться к своему коммерческому лицензирующему органу.
В чём ошибаются компании
Типичная проблема — не злой умысел, а бизнес-модель, которая меняется шаг за шагом. Партнёр просит «вложить немного денег». Контрагент начинает регулярно размещать заявки. Лицензированная и трейдинговая компании пользуются одним счётом. Каждый из этих шагов может превратить бизнес с NOC в бизнес, которому нужна лицензия. VARA действительно следит за этой границей: в октябре 2025 года она оштрафовала 19 компаний на суммы от 100 000 до 600 000 AED за нелицензированную деятельность и нарушения правил маркетинга и обязала их прекратить работу.
Что мы рекомендуем
- Опишите бизнес-модель на одной странице: чьи деньги торгуются, с кем и по чьей инициативе. Пересматривайте её при появлении каждого нового инвестора, контрагента или услуги.
- Отслеживайте оборот за скользящие 30 дней с первого дня и планируйте регистрацию задолго до достижения порога.
- Если в вашу группу входит лицензированный VASP, с самого начала выделите собственную торговлю и казначейство группы в отдельную компанию.
Итог
Для компании, которая действительно торгует только своими деньгами, NOC от VARA — простой и недорогой способ легально работать в Дубае. Риск не в его получении, а в том, чтобы незаметно его перерасти. AMLzone проверит вашу торговую модель на соответствие определениям и порогам VARA и подготовит заявку на NOC вместе с вашим лицензирующим органом.
Источники
1. VARA, “VARA Publishes Clarification and Further Information on Fees”, 22 June 2023. https://www.vara.ae/en/news/vara-publishes-clarification-and-further-information-on-fees/
2. VARA, “Licensed Activities”. https://www.vara.ae/en/licenses-and-register/licensed-activities/
3. VARA, “VARA Steps Up Enforcement to Safeguard Dubai’s Virtual Asset Market: 19 Unlicensed Firms Penalised and Public Warning Issued”, 7 October 2025. https://www.vara.ae/en/regulations/regulatory-notices/vara-steps-up-enforcement-to-safeguard-dubai-s-virtual-asset-market-19-unlicensed-firms-penalised-and-public-warning-issued/
06.11.2026
